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　　來源：中國經營報

　　本報記者 郭婧婷 北京報道

　　IPO中介機構迎來重磅規范文件。

　　作為資本市場的“看門人”，中介機構在防范財務造假行為、維護良好市場生態等方面發揮著重要作用。為提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展，2025年1月15日晚間，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》（以下簡稱《規定》）正式發布，并將自2025年2月15日起實施。

　　值得一提的是，《規定》明確中介機構的收費不能與公司股票發行上市結果掛鉤，同時強調不能違反規定入股，或者通過獲取股票公開發行上市獎勵費等方式謀取不正當利益。

　　“過去有中介機構在為企業公開發行股票提供服務的過程中，存在著低價攬客、獲取上市獎勵費等不規范行為，不利于證券行業高質量發展。”中金公司有關負責人表示。

　　“叫停上市獎勵費的內在考慮就是要打破行政干預和外部激勵刺激對正常市場秩序的影響，推動擬上市公司樹立正確上市觀，客觀評估自身條件、上市時機，同時也督促中介機構嚴格履行核查驗證、專業把關職責，營造更加公平、透明的資本市場環境。”清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《中國經營報》記者采訪時如是說。

　　中金公司有關負責人注意到，本次《規定》明確區分了投行業務保薦費用與承銷費用，并未改變投行目前“保薦+承銷”收費模式，而是著眼于收費的合理性、規范性，避免不當行為。因此，他預計《規定》不會對投行目前規范化的業務開展與收費行為造成不利影響。

　　中介收費與上市結果脫鉤

　　記者查詢Wind數據了解到，2023年A股全年IPO企業數量為314家，上市公司發行費用總規模達到281.8億元，其中承銷保薦費用合計215億元，平均每家發行費用8975萬元。

　　2024年，IPO企業數量、發行費用規模、發行成本齊降。具體來看，2024年A股全年IPO企業數量為102家，發行費率1.64%至24.48%不等，發行費用總規模達到66.8億元，其中承銷保薦費用合計44億元，平均每家發行費用6549萬元。

　　超百億規模發行費用，吸引眾多中介機構“各顯神通”搶蛋糕。受訪人士表示，就資本市場中的絕大多數業務而言，中介機構的服務費用系由發行人支付，這不可避免地導致中介機構出具的意見更利于發行人。

　　“部分中介機構在為公司公開發行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發行上市結果掛鉤，誘發財務造假等問題。我國現行會計法、證券法等對中介機構編制虛假財務會計報告、配合實施財務造假等行為規定了監管措施和法律責任，但是針對具體收費行為的監管尚缺乏相應規范。”談及政策制定背景，司法部、財政部、證監會負責人就《規定》的有關問題在回答記者提問時公開表示。

　　《規定》共19條，規定三方面內容，明確中介機構執業規范、中介機構的收費原則以及監管措施。

　　《規定》要求中介機構不得有配合公司實施財務造假、欺詐發行、違規信息披露等違法違規行為，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時規定中介機構應當遵循市場化原則，根據工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準；證券公司保薦業務、會計師事務所審計業務不得以股票公開發行上市結果作為收費條件，律師事務所應當根據國務院司法行政等部門關于律師服務收費的相關規定收費。

　　在監管措施方面，《規定》要求證券監督管理、財政、司法等部門應當加強信息溝通和協調配合，按照職責分工，依法對中介機構執業行為加強監管；必要時可以采取聯合現場檢查等措施，依法查處違法違規行為。

　　在田軒看來，《規定》通過規范中介機構執業行為、收費方式，加強信息披露、風控機制要求，加強對相關違法違規行為的處罰，督促中介機構客觀公正、勤勉執業，壓實中介機構“看門人”責任，提升上市督導執業公正性、專業性和透明度。推動IPO全鏈條監管回歸上市公司發展基本面、未來發展潛力等方面，把好“入口關”，從源頭上提升上市公司質量。

　　清華大學法學院教授湯欣表示，中介服務費用應當能夠涵蓋中介機構履行職責的必要成本并有適當收益，發行人與中介機構不得約定不合理的低價。

　　“一旦中介機構以畸低的價格招攬業務，將觸發惡性競爭，最終導致市場逆向選擇。故而中介服務須合理定價，這不僅有助于中介機構的可持續發展，也能保護市場健康發展。”湯欣進一步闡釋。

　　2024年8月，《規定》首次面向公眾征求意見。記者比對征求意見稿和《規定》發現有兩處調整：添加了“證券公司從事承銷業務不得按照發行規模遞增收費比例”以及“中介機構及其從業人員不得違反規定在不同業務之間調節收取服務費用”。

　　談及“證券公司從事承銷業務不得按照發行規模遞增收費比例”的規定，南開大學金融發展研究院院長田利輝向記者表示，這一措施意在抑制中介機構過度追求大規模發行項目所帶來的高額傭金收入，進而轉向更加注重服務質量與提升專業能力。它有助于形成一個基于價值而非依賴交易金額大小的競爭環境，鼓勵中介機構深入挖掘企業的潛力，為其提供精準有效的增值服務，比如優化資本結構、改善治理水平等。

　　“禁止在不同業務間隨意調整收費的做法，能夠促使各中介機構建立健全獨立核算制度，確保每一項服務都有明確的成本基礎和服務標準。”在田利輝看來，《規定》對投行的收費模式進行了約束，特別是對于超募部分必須與非超募部分同比例收費的要求，這使得投行不再像過去那樣去追求更高的發行定價。

　　中金公司認為，《規定》促使市場化的收費行為更加透明和規范，避免投行因自身利益考慮損害執業的獨立、客觀性，防止結果導向下的趨利性執業行為。

　　嚴禁上市獎勵

　　《規定》明確指出，地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果為條件，給予發行人或者中介機構獎勵。

　　對此，司法部、財政部、證監會負責人表示，實踐中有的地方人民政府希望通過給予發行人或者中介機構獎勵，提高當地企業成功上市的幾率，并以此產生帶動區域經濟的示范效應，然而逐步顯現出一些弊端：一是可能引起區域之間的惡性競爭，增加財政負擔，扭曲政績觀；二是可能誘導中介機構追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。

　　田軒表示，上市獎勵費比較多樣化，常見的包括上市成功一次性獎勵、發行費用減免、所得稅優惠、給予財政補貼等。行政干預與利益驅動，將影響擬發行公司的自我認知和中介機構執業的客觀公平性，出現了很多為激進上市而粉飾報表、欺詐發行的案例。

　　據記者了解，長期以來，地方政府推行轄區企業上市的鼓勵措施，并且發布上市獎勵專項資金管理辦法。獎勵方向包括企業股份有限公司改制、申報上市獲受理和成功上市、上市公司通過資本市場再融資等，獎勵金額從百萬到上千萬不等。

　　比如，2013年1月，北京經濟技術開發區管理委員會印發的《關于進一步支持企業上市發展的若干措施（試行）》規定，境內上市獲輔導驗收獎勵400萬元、首發申請獲受理獎勵400萬元、獲批并上市再獎勵400萬元。境外上市成功一次性獎勵600萬元，境外上市企業回A再獎勵600萬元。

　　“過去，一些地方政府為鼓勵本地企業上市，會通過各種形式的獎勵措施給予激勵，這也導致一些尚未具備上市條件的公司申請IPO。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍強調，《規定》出臺是為落實新“國九條”要求，從源頭上嚴格把關，從而提升上市公司的整體質量。

　　那么以前發放的獎勵，是否將被追回？

　　對此，《規定》明確，自本規定施行之日起，地方各級人民政府違反規定給予發行人或者中介機構獎勵的，應當追回。但是，對《規定》施行前政府已經給予的獎勵，不予追回。

　　西部證券研報指出，《規定》關于收費行為的規范，有利于引導投行業務健康發展，培育獨立、客觀、公正、規范的中介機構；對于發行收費的規范，也延續了監管“嚴把IPO上市關，提升上市公司質量”的政策思路。西部證券預計，2025年股權融資節奏有望實現邊際改善，投行凈收入或將迎來企穩回升。