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　　來源：中國經營報

　　本報記者 羅輯 北京報道

　　隨著資本市場改革持續深化、監管不斷收緊，2024年券商投行罰單數量激增，2025年新年伊始，證監會“1號罰單”再開給投行。

　　根據證監會2025年1號行政處罰決定書，因在國美通訊（600898.SH）2020年非公開發行股票項目保薦項目、吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱“紫鑫藥業”）2014年非公開發行股票項目保薦項目中未勤勉盡責，東吳證券及投行相關責任人合計被罰沒1506.44萬元。

　　“1號罰單”事涉多年前保薦項目

　　根據證監會文件披露，“1號罰單”所涉事項主要是東吳證券提供服務的兩個上市公司非公開發行股票項目（以下簡稱“定增項目”或“項目”）存在財務造假，而保薦人、東吳證券未能審慎核查。

　　這兩個項目分別是國美通訊2020年定增和紫鑫藥業2014年定增（含持續督導）。項目時間相對較早，后者是東吳證券10年前的項目。

　　這兩家公司均在2023年因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查，2024年相關調查和處罰陸繼落地。作為保薦機構，隨著這兩家公司被立案調查，東吳證券因涉嫌在上述項目中未勤勉盡責于2024年4月被立案。如今“1號罰單”的出具意味著該立案調查結束，處罰靴子落地。

　　具體來看，證監會查明，東吳證券在國美通訊定增項目中出具的發行保薦書等文件存在虛假記載，以及在保薦承銷過程中未勤勉盡責，未對貿易業務內控流程審慎核查、走訪流于形式等問題。

　　2020年，國美通訊通過虛構手機、彩電等貿易業務虛增營業收入5.78億元，占當年營業收入的六成以上。東吳證券在盡職調查時，僅核查了生產加工業務的內控流程，沒有關注到貿易業務合同審批流程的異常情況，也未了解貿易業務相關內控流程，未核查貿易業務合同的審批是否符合國美通訊有關內部訂立合同的權限規定等。

　　同時，在走訪國美通訊供應商和客戶時，東吳證券未能關注到其中一家供應商和一家客戶隸屬同一集團，且在這兩家公司訪談對象與函證收件人存在交叉相同的情況下，沒有予以關注。而國美通訊正是通過與這兩家公司進行虛假貿易業務，2020年確認收入1.51億元、產生成本2.39億元，分別占當年營收、營業成本的16.1%、25.87%。東吳證券上述走訪，被監管認為是流于形式。

　　在紫鑫藥業定增項目中，東吳證券也涉及提供出具的保薦書等文件存在虛假記載、在保薦（含持續督導）過程中未勤勉盡責。后者具體是指未對紫鑫藥業的在地林下參重大采購合同進行審慎核查、未對發行對象履行認購義務能力審慎核查，以及持續督導期間未對在地林下參采購事項審慎核查。

　　紫鑫藥業存在長達數年的財務造假。其中2013年至2021年，紫鑫藥業通過虛假采購的方式虛增在地林下參存貨，相關采購款實際被該公司實際控制人郭某生占用。

　　東吳證券為紫鑫藥業定增項目和持續督導提供投行服務時，紫鑫藥業的財務造假一直在持續。其中，2014年，紫鑫藥業子公司向李某奎虛假采購在地林下參，采購金額接近紫鑫藥業當年采購總額的五成。而上述合同訂立不僅沒有經過紫鑫藥業內部審批，相關采購資金也被郭某生占用。對于上述重大采購，東吳證券雖然取得了簽有李某奎名字的收據，并訪談了交易經辦人，但未對照紫鑫藥業訂立合同的權限規定，核查合同訂立是否履行內部審批程序、是否超越審批權限，未核實大額采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向，未與李某奎訪談核實，未審慎核查上述重大采購合同的真實性。

　　同時，紫鑫藥業2014年的定增募集資金總額16億元，仲某蘭等3名發行對象合計認購12億元。但這12億元的認購資金中，有部分最終來自郭某生控制的銀行賬戶，另有接近4億元來自同一信托公司銀行賬戶。東吳證券未審慎核查發行對象履行認購義務的能力，對上述情況未予關注。

　　持續督導期間（2016年至2017年），上述虛假采購的行為還在繼續，相關采購金額甚至達到了當期采購總額的76.96%、81.35%，對應確認的虛假存貨金額分別高達5.91億元、19.45億元。這些合同同樣未經紫鑫藥業內部審批，相關采購資金亦被郭某生占用。但東吳證券沒有對紫鑫藥業在地林下參存貨金額及向自然人采購的金額占比均明顯增加的情況予以充分關注，同時也沒有結合紫鑫藥業防止實際控制人違規占用發行人資源的制度，核查在地林下參采購合同的訂立是否履行了內部審批程序，以及相關采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向。

　　最終，證監會對東吳證券開具罰單。面對上述處罰，東吳證券公開回應稱，公司誠懇接受處罰并將深刻反思，進一步強化投行業務內控機制，全面提升投行執業質量，履行好資本市場“看門人”的責任。

　　投行加速收緊內控

　　公開數據顯示，2024年，證監會、各地證監局、三大交易所、中國證券業協會針對券商共開出516張罰單，涉及82家券商與400余名從業人員。其中，針對投行業務及其工作人員開出的“罰單”多達176張。

　　多位業內人士告訴《中國經營報》記者，近年來投行正在加速收緊內控。“不僅是盡調、走訪環節在加強，做到勤勉盡責，投行立項環節的把關也在收緊，質控、內核如今也更加強勢。”一位券商投行人士提到。

　　“2024年，除了投行罰單數量顯著增加外，處罰對象也擴大到公司主要負責人、分管投行業務負責人、內核負責人、質控部門負責人等，與此同時，罰單涉及的業務類型也更加多樣化。券商不得不加強內控體系建設，提高執業質量。一些合規管理不力的券商甚至可能會在市場競爭中逐漸被淘汰。尤其是當前隨著相關法律法規的完善和司法實踐的推進，投資者對投行等中介機構的民事訴訟逐漸增多，券商面臨的民事賠償風險也在增加。”康德智庫專家、上海市光明（浙江自貿區）律師事務所主任周玲提到。

　　在法律界人士看來，近年來，我國在壓實投行“看門人”責任方面，已逐步形成了較為系統性的規范和懲治體系。

　　從法律法規、政策規則、行政監管、責任追究四個層面來看，周玲提到，在法律法規層面，新證券法的實施，為壓實投行責任提供了基礎法律依據。刑法修正案（十一）進一步加大了對證券犯罪的懲治力度，明確將保薦人等中介機構作為相關犯罪的主體，并提高了刑罰力度，強化了對“人”的處罰；在政策規則層面，2024年以來如嚴格落實“申報即擔責”的要求、包括IPO服務收費新規在內的多項政策密集出臺；在行政監管層面，證監會持續強化對投行的日常監管和現場檢查，堅持“穿透式監管、全鏈條問責”和機構、人員“雙罰”的原則等。此外，在責任追究層面，除了上述提到的民事賠償，對于情節嚴重、涉嫌犯罪的投行違法違規行為，還會移送司法機關追究刑事責任。

　　“當前，圍繞壓實壓緊中介機構的責任，一系列政策文件和制度措施發布，涵蓋了從發行上市準入、中介機構監管、投行業務質量評價到違法違規行為懲治等多個方面。”站在更宏觀的角度，北京長安律所金融證券部副主任陳科指出，在資本市場法治化進程中，中介機構被要求切實履行“看門人”責任，確保信息披露的真實性和準確性，這促進了投資者權益的保護和市場公平、公正、公開原則的實現。在壓實投行“看門人”責任的推進下，下一步券商需承擔的責任可能還將進一步提高。例如，更高的合規要求、更嚴厲的處罰措施、先行賠付機制的推廣、責任追溯機制的完善和責任追究更加嚴格和全面。這也意味著，投行這一資本市場的重要“看門人”，還將繼續處在監管“暴風眼”，必須歸位盡責，履行好核查把關職責，切實擔負起“看門人”責任。