炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　來源：梧桐樹下V

　　1月17日，證監會發布2025年第2號罰單。2017年至2021年，蘇州天沃科技股份有限公司（*ST天沃（維權），002564）通過制作虛假的產值確認單虛構或調整項目完工進度，調節收入和利潤，導致披露的年度報告存在虛假記載，且未按規定披露關聯交易。眾華會計師事務所為天沃科技2017年至2021年年度財務報表提供審計服務，均出具了標準無保留意見的審計報告，審計業務收入合計7，877，358.50元。其中2017年至2020年年度審計報告的簽字會計師為凌松梅和郭衛娜，2021年年度審計報告的簽字會計師為郝世明和付聲文。

　　眾華所在對天沃科技2017年至2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，具體表現為：1、在營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中未勤勉盡責：對走訪項目實施的審計抽樣不能為項目收入確認的總體結論提供合理基礎；對存貨監盤實施的替代程序執行不到位；未對審計證據中的明顯異常保持職業懷疑；函證程序存在缺陷。2、在對關聯方及關聯方交易審計中未勤勉盡責：對可能表明存在的關聯方關系或關聯交易的信息，未實施進一步審計程序予以識別評價；未對與關聯方之間的合同交易作出審慎評價。

　　證監會決定：對眾華所責令改正，沒收審計業務收入7，877，358.50元，并處以11，816，037.75元罰款；對凌松梅、郭衛娜給予警告，并分別處以60萬元的罰款；對郝世明、付聲文給予警告，并分別處以40萬元的罰款。合計罰沒2169.34萬元。

　　當事人：眾華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱眾華所），地址：上海市嘉定工業區。

　　凌松梅，女，地址：廣東省深圳市。

　　郭衛娜，女，地址：廣東省深圳市。

　　郝世明，男，地址：廣東省深圳市。

　　付聲文，男，地址：江西省贛州市。

　　依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對眾華所為上市公司蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱天沃科技）提供審計服務未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均提出陳述、申辯意見，并要求聽證。我會舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

　　經查明，眾華所及相關人員違法事實如下：

　　一、眾華所為天沃科技提供年報審計服務，出具的2017年至2021年年度審計報告存在虛假記載

　　經我會另案查明，2017年至2021年，天沃科技通過制作虛假的產值確認單虛構或調整項目完工進度，調節收入和利潤，導致披露的年度報告存在虛假記載，且未按規定披露關聯交易。

　　眾華所為天沃科技2017年至2021年年度財務報表提供審計服務，均出具了標準無保留意見的審計報告，審計業務收入合計7，877，358.50元。眾華所在審計執業過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，其中2017年至2020年年度審計報告的簽字會計師為凌松梅和郭衛娜，2021年年度審計報告的簽字會計師為郝世明和付聲文。

　　二、眾華所在對天沃科技2017年至2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責

　　（一）在營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中未勤勉盡責

　　眾華所在2017年至2021年年報審計中，均將收入確認評估為認定層次的重大錯報風險之一，并特別指出2017年至2019年“管理層存在操縱業績的壓力，存在粉飾報表、調節利潤風險”。但眾華所在開展營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中存在以下未勤勉盡責行為：

　　1．對走訪項目實施的審計抽樣不能為項目收入確認的總體結論提供合理基礎。天沃科技的多個新能源電力工程項目在2017年下半年確認大額收入，特別是存在年底突擊確認收入的情形。眾華所對2017年實地走訪項目抽樣時，未考慮抽樣總體的特征以及接近期末發生大額收入確認項目可能存在的舞弊風險，選擇截至2017年11月的電力工程項目作為備選樣本，且僅根據這些項目截至當年7月的業績貢獻排序進行抽樣，無法確保每個項目都有被抽取的機會，抽樣范圍無法應對由于舞弊導致的認定層次重大錯報風險。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》（2010年修訂）第三十一條以及《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》（2010年修訂）第十五條、第十七條的規定。

　　2．對存貨監盤實施的替代程序執行不到位。審計底稿顯示，由于中機電力大部分存貨為電站項目的基礎設施及設備，且項目分布在多個省份，無法像常規存貨一樣實施監盤和抽盤，故眾華所在2017年至2018年的審計計劃中均將現場走訪作為存貨監盤和抽盤的替代程序，并明確需赴實地觀察工地現場和開展訪談以核實項目的真實性和進度。但在部分項目實際執行中，眾華所未按照審計計劃通過觀察工地現場來核實進度，未發現實際工程進度與賬面記載明顯不一致。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條以及《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年修訂）第四條、第七條的規定。

　　3．未對審計證據中的明顯異常保持職業懷疑。眾華所獲取的審計證據中，存在以下明顯異常情形。在對2018年至2021年部分項目的走訪中，存在不同人員就同一項目進度陳述不一致、訪談陳述和現場照片與賬面進度不一致、同一單位公章形制不一致、現場盤點表與其他單據關聯數據不一致、訪談對象身份異常等情形。在2017年至2019年、2021年部分項目獲取的原始單據中，多張單據存在內容矛盾、簽章錯誤或缺失等情形。眾華所未對上述明顯異常情形保持職業懷疑，未審慎評價形成審計意見所依據審計證據的充分性和適當性，未認識到以上情形可能導致財務報表發生重大錯報，未修改或追加審計程序予以應對，未發現上述項目的實際工程進度與賬面記載明顯不一致。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂、2019年修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2010年修訂、2019年修訂）第二十五條、第二十六條、第二十七條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十一條、第十五條的規定。

　　4．函證程序存在缺陷。2021年眾華所向2個不同的項目公司發出詢證函，但2份回函由同一人員從同一地址發回，且回函地址與上市公司地址相近。經查，該2份回函均由上市公司員工發回。眾華所對上述異常情形未予識別，對函證收回驗證程序執行不到位，也未實施進一步審計程序。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十七條的規定。

　　（二）在對關聯方及關聯方交易審計中未勤勉盡責

　　眾華所2018年至2021年年報審計底稿顯示，未披露關聯方關系主要特征包括“注冊地址或辦公地址在同一地點或接近”“對方郵箱域名等與公司或其集團成員相同或接近”等，并要求對上述存在未披露關聯方和關聯方交易的跡象實施進一步審計程序。但眾華所在實施相關審計程序中存在以下未勤勉盡責行為：

　　1．對可能表明存在的關聯方關系或關聯交易的信息，未實施進一步審計程序予以識別評價。根據2018年至2020年底稿顯示，兩家公司存在與天沃科技同樓同座辦公，與天沃科技或其子公司存在大額資金往來，既是天沃科技的客戶又是供應商，與天沃科技關聯方回函地址一致、郵箱域名一致等異常情形。眾華所獲取了上述已列為未披露關聯方關系主要特征的信息，但未按審計計劃實施進一步審計程序，未能識別出其為天沃科技關聯方。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯方》（2010年修訂）第十六條、第十七條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十七條的規定。

　　2．未對與關聯方之間的合同交易作出審慎評價。眾華所在已識別出一公司為天沃科技關聯方，并取得相關協議及轉賬記錄的情況下，未作出審慎判斷并將其識別為關聯交易。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年修訂）第二十九條以及《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯方》（2010年修訂）第二十二條、第二十六條的規定。

　　上述違法事實，有審計業務約定書、審計費發票、天沃科技2017年至2021年年度財務報告、審計報告、審計工作底稿、詢問筆錄、情況說明、收款憑證等證據證明，足以認定。

　　我會認為，眾華所作為天沃科技2017年至2021年財務報表審計機構，在執業過程中，未按照《中國注冊會計師執業準則》的要求勤勉盡責，所出具的審計報告存在虛假記載。眾華所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十條第一款、第一百六十三條的規定，構成了2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。

　　就眾華所的違法行為，簽字注冊會計師凌松梅、郭衛娜、郝世明和付聲文是直接負責的主管人員。

　　當事人及其代理人提出如下申辯意見：

　　其一，天沃科技違法行為具有高度隱蔽性，眾華所已經按照審計準則執行了恰當的審計程序，獲取了充分適當的審計證據，雖未發現，但依法不應受到行政處罰。事先告知書關于眾華所“在營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中未勤勉盡責”“在對關聯方及關聯方交易審計中未勤勉盡責”的認定，缺乏依據，不能成立。針對案涉收入確認事項，眾華所獲取了外部獨立第三方提供的具有高度可信度的證據。僅憑個別自然人事后的說法，不足以推翻當時執行的審計程序及相應的審計判斷。

　　其二，眾華所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度審計報告超過處罰時效，依法不應予以處罰。

　　其三，對眾華所和注冊會計師作出的罰款過高，不具有公平性和合理性。

　　其四，針對天沃科技2021年度報告審計工作，證監會已于2022年實施過全面檢查，并對眾華所作出警示函處理。再就2021年度審計報告對眾華所作出處罰，違背“一事不二罰”的基本精神。

　　綜上，請求減輕、免除行政處罰。

　　經復核，我會認為：

　　其一，我會已考慮了審計的固有限制，評判是否未勤勉盡責的標準是注冊會計師是否按照審計準則的規定恰當設計和執行了審計程序，而非要求注冊會計師對審計對象的財務報表提供絕對保證。本案中，當事人存在執行審計程序明顯不到位，未保持應有的職業懷疑或合理運用職業判斷等未勤勉盡責情況。此外，我會已部分采納當事人的申辯意見，并已體現在對違法事實和量罰幅度的調整中。

　　其二，眾華所2017年至2021年年度財務報表審計未勤勉盡責處于連續狀態，屬于連續多年的同一性質違法行為，將其視為一個整體進行處罰符合法律規定和我會執法慣例。眾華所最后一份虛假記載的審計報告距離我會發現違法行為時點未超過2年的行政處罰時效。

　　當事人提出的其他陳述申辯意見無事實或法律依據，均不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我會決定：

　　一、對眾華會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收審計業務收入7，877，358.50元，并處以11，816，037.75元罰款；

　　二、對凌松梅、郭衛娜給予警告，并分別處以60萬元的罰款；

　　三、對郝世明、付聲文給予警告，并分別處以40萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2025年1月3日